Oppdatert 25.06.2025

Styremedlemmer og daglig leder kan få betalt godtgjørelse for sitt arbeid for stiftelsen, f.eks. styrehonorar, lønn eller annet vederlag. Stiftelsesloven § 40 setter grenser for størrelsen på godtgjørelsen.

Godtgjørelse til styremedlem, daglig leder eller annen ledende ansatt i en stiftelse skal stå i rimelig forhold til det arbeid og ansvar som følger med vervet eller stillingen. Stiftelsestilsynet kan sette ned godtgjørelse som er urimelig høy.

Bestemmelsen i § 40 gjelder styremedlemmer, daglig leder og annen ledende ansatt i stiftelsen. Annen ledende ansatt vil typisk være forretningsfører. Den gjelder også godtgjørelse i eventuelt annet organ som er opprettet i stiftelsen i samsvar med vedtektene, jf. stiftelsesloven § 36.

Lovens skranke er satt for å sikre at stiftelsens kapital blir brukt til å fremme formålet. Begrensningen skal hindre at styremedlemmer eller daglig leder misbruker sin posisjon til å sikre seg godtgjørelse som går ut over det som må anses som et rimelig vederlag.

Kan styret fastsette godtgjørelse?

Bestemmelsen i § 40 gir ikke i seg selv styremedlemmer eller andre rett til å kreve godtgjørelse. Derimot setter den et tak for størrelsen på eventuell godtgjørelse.

Vedtektene kan fastsette at det skal betales godtgjørelse og størrelsen på denne. Vedtektene kan også gi et annet organ i eller utenfor stiftelsen kompetanse til å fastsette styremedlemmers godtgjørelse. Det kan også være bestemt at det ikke kan gis godtgjørelse. Ofte sier ikke vedtektene noe om dette.

Med mindre vedtektene sier noe annet, har styret myndighet til å fastsette sin egen godtgjørelse – innenfor rammen av stiftelsesloven § 40. Godtgjørelse må behandles av styret, vedtas og protokollføres i samsvar med kravene i § 31. Hvis godtgjørelsen er individualisert for et eller flere styremedlemmer, er vedkommende inhabil og kan ikke være med å behandle sin egen godtgjørelse.

Styret fastsetter også godtgjørelse for stillingen som daglig leder. Lønn er normalt regulert i ansettelsesavtale mellom vedkommende og stiftelsen.

Hva menes med godtgjørelse?

Lovens ordlyd «godtgjørelse» omfatter alle former for vederlag eller fordeler som styremedlemmer eller daglig leder mottar for stilling eller verv i stiftelsen.

For styremedlemmer er det vanlig å omtale godtgjørelse for vervet som honorar.

For daglig leder eller annen ledende ansatt er godtgjørelse for stillingen lønn og eventuelle andre ytelser i henhold til ansettelsesavtale. I tillegg til fast lønn kan det omfatte pensjonsordning, forsikring, fordel ved fri bil/telefon/lignende og bonusordninger.

Godtgjørelse skal som den klare hovedregel utbetales løpende og etter hvert som arbeidet blir utført for stiftelsen, med mindre det foreligger avtaler om noe annet.

Verken styremedlemmer eller daglig leder kan ha lån eller sikkerhet i stiftelsen, jf. § 20.

Styret må vurdere om det er grunnlag for å betale honorar til styremedlemmer, herunder om vedtektene åpner for det, og størrelsen på et eventuelt honorar. Honorarets størrelse må være innenfor skranken i § 40.

Stiftelsestilsynets vurdering er at styremedlemmer ikke bør tilbys bonusordninger.

Styret må vurdere hvilken godtgjørelse som er et rimelig vederlag for stillingen. Daglig leder er ansatt i stiftelsen, og lønn og eventuelle andre ytelser til vedkommende vil være regulert i ansettelsesavtalen eller annen avtale med stiftelsen.

Godtgjørelse i form av bonusavtaler til daglig leder er ikke vanlig i stiftelser, og Stiftelsestilsynet er i utgangspunktet kritisk til bruk av bonus som en del av avlønningen. Dette er blant annet fordi bonusavtaler kan gi en uforutsigbar økonomisk situasjon for stiftelsen, de kan vanskeliggjøre styrets kontroll med godtgjørelsen og i verste fall føre til ulovlige utdelinger av stiftelsens midler.

Velger styret likevel å bruke bonusavtale som del av godtgjørelsen, må styret gjøre grundige vurderinger av hensiktsmessigheten og lovligheten før en avtale blir inngått. En eventuell bonus må være vederlag for vedkommendes arbeid og ansvar i stillingen. Er bonusen basert på andre forhold, vil den kunne utgjøre en ulovlig utdeling etter § 19 jf. § 30. Styret må være spesielt oppmerksom på at bonusavtaler kan medføre en uforutsigbar situasjon for stiftelsen og dens kapital som ikke er forenlig med styrets plikt til å sikre forsvarlig kapitalforvaltning etter stiftelsesloven § 18. Det er derfor avgjørende at kriteriene for utbetaling er tydelige, og det bør være satt et tak for samlet godtgjørelse som sikrer at den er rimelig.

Det hender at styremedlemmer eller daglig leder tar på seg å utføre tjenester for stiftelsen, som ligger utenfor deres verv eller stilling for stiftelsen, mot betaling. For eksempel der et styremedlem som er advokat inngår oppdragsavtale om å representere stiftelsen i en tvist. eller der daglig leder gjennom sitt enkeltpersonforetak utfører IT-tjenester for stiftelsen.

Slike ytelser faller utenfor virkeområdet til § 40 fordi det ikke er godtgjørelse for arbeid utført i verv eller stilling for stiftelsen. Styret må imidlertid sikre at avtalen er i stiftelsens interesse, at den er på markedsvilkår og at inhabile styremedlemmer ikke deltar i beslutningen. Les mer om nærståendetransaksjoner og kravene til habilitet her: Habilitet – Lottstift

Styret må være bevisst skillet mellom hvilke oppgaver og hvilket ansvar som ligger i vervet eller stillingen og hvilke oppdrag enkeltpersoner tar på seg ved siden av. En oppdragsavtale bør alltid være skriftlig og klart definere oppdragets omfang, ansvar og betaling. Slik for eksempel advokaters oppdragsavtaler (oppdragsbekreftelse) normalt er.

Skal stå i rimelig forhold til arbeid og ansvar

Godtgjørelse til styremedlem, daglig leder eller annen ledende ansatt i en stiftelse skal stå i rimelig forhold til det arbeid og ansvar som følger med vervet eller stillingen.

Styret må gjøre en konkret vurdering med utgangspunkt i vedkommendes arbeid og ansvar.

I noen tilfeller er størrelsen på godtgjørelse direkte regulert i stiftelsens vedtekter, og styret må da i utgangspunktet forholde seg til dette. Det kan likevel bli nødvendig for styret å tolke vedtektene og å vurdere om vedtektene på dette punktet er innenfor rammene satt i loven.

Rettspraksis viser at det er en viss adgang til å se en lengre tidsperiode under ett i rimelighetsvurderingene.

Arbeid

Styret må vurdere konkret hvilket arbeid som følger med vervet eller stillingen.

Både arbeidets omfang og arbeidets art er relevant å vektlegge i denne vurderingen.

Aktuelle spørsmål som styret må stille seg i vurderingen, er blant annet:

  • Hvilke og hvor omfattende arbeidsoppgaver har vedkommende?
  • Hvor mange timer legges ned?
  • Hvilke arbeidsoppgaver er det tale om?
  • Hvilken kompetanse er nødvendig for å utføre oppgavene?
  • Hvilke interne eller eksterne støttefunksjoner finnes? (f.eks. regnskapsføring, kapitalforvaltning, oppfølging av ansatte)
  • Utfører styret selv administrative oppgaver eller har stiftelsen en administrasjon?
  • I hvilken grad sørger styret for å realisere stiftelsens formål?

Vurderingen vil være helt konkret og avhengig av hvilken type stiftelse det er tale om. Det mest beskjedne arbeidsomfanget ser vi oftest i pengeutdelende stiftelser som mottar relativt få søknader og som har relativt få bilag til sine regnskap. I motsatt ende vil aktivitetsstiftelser med stor omsetning, betydelig kapital, mange ansatte og kreditorer gi grunnlag for langt høyere honorar på grunn av større arbeidsomfang og ansvar.

Ansvar

Styret må vurdere konkret hvilket ansvar som ligger til vervet eller stillingen.

Med ansvar sikter lovgiver først og fremst til forvaltningskapitalens størrelse, og til omfanget og arten av virksomheten.

For eksempel vil det følge større ansvar med vervet eller stillingen i en stor stiftelse med betydelig forvaltningskapital, enn i en stiftelse med moderat eller liten forvaltningskapital. Et annet eksempel er at aktiv kapitalforvaltning stiller høyere krav til kompetanse – og ansvar – enn passiv forvaltning, for den som har vervet eller stillingen.

Godtgjørelsen må ikke gå på bekostning av formålet

Et grunnleggende hensyn bak lovens begrensning er å verne om stiftelsens kapital – som skal brukes til å realisere stiftelsens formål. I praksis blir det derfor vektlagt at stiftelsen skal ha økonomisk evne til å betale godtgjørelsen uten at det går på bekostning av realisering av formålet. Dette momentet blir ofte omtalt som at godtgjørelsen må være «bærekraftig».

Rapport om godtgjørelser i norske stiftelser

I februar 2017 publiserte Stiftelsestilsynet rapporten «Styrearbeid i norske stiftelser – nivå på kostnader og honorarer», basert på tall fra 2014-regnskapene.

Resultatet av undersøkelsen viser at det er svært mye frivillig arbeid i norske stiftelser. De fleste styrer (72 %) tar ikke honorar og gjør mye av jobben i stiftelsen selv. Av de som tar honorar, er nivået stort sett lavt, men det er store variasjoner. I noen få større stiftelser blir det betalt ut høye honorar, og det er andre høye kostnader.

Dette har etter vår vurdering sammenheng med at mange stiftelser fortsatt er relativt små. Størrelsen reflekterer i denne sammenhengen både egenkapital og utdelinger, samt også stiftelsenes kostnader. I det generelle bildet ser vi av undersøkelsen en klar sammenheng mellom størrelsen på stiftelsene og kostnadene, hvor godtgjørelse til styret er en slik kostnad.

Brukt med varsomhet vil undersøkelsen kunne gi veiledning med hensyn til å finne et rimelig nivå på styrehonorar, sammenlignet med andre norske stiftelser.

Når kan Stiftelsestilsynet gripe inn?

Det er styrets ansvar å sørge for at eventuell godtgjørelse er innenfor skranken i § 40.

Stiftelsestilsynet kan sette ned godtgjørelse som er urimelig høy. Det er høy terskel for at Stiftelsestilsynet skal kunne gripe inn. Det følger av rettspraksis at Stiftelsestilsynet kun kan gripe inn dersom godtgjørelsen er av kvalifisert urimelig størrelse.

Dersom Stiftelsestilsynet finner at den utbetalte godtgjørelsen er urimelig høy, kan tilsynet fastsette godtgjørelsen til et nivå som er rimelig for vervet eller stillingen.

Hva skjer med ulovlig utbetalt godtgjørelse?

Godtgjørelser som er fastsatt i strid med loven, er ugyldig. Hvis godtgjørelsen er utbetalt, skal beløpet føres tilbake til stiftelsen. Dette følger direkte av bestemmelsen i § 40.

Det er stiftelsens styre som skal kreve inn honorar som skal tilbakebetales, om nødvendig gjennom et sivilt søksmål mot det enkelte styremedlem, jf. stiftelsesloven § 57 første ledd.

Dersom styret ikke setter i gang en slik tilbakebetalingsprosess, må Stiftelsestilsynet vurdere om dette gir grunnlag for styreavsettelse etter stiftelsesloven § 29.

Praksis

Stiftelsesklagenemnda har behandlet klager på Stiftelsestilsynets vedtak om nedsettelse av honorar. Les nemndsavgjørelsene her:

Sak 2018/117 ble senere behandlet av Borgarting lagmannsrett 9. mars 2021 (LB-2020-69015).