Sammenslåing av stiftelser må godkjennes av oss før de er gyldige. Her får dere vite hvordan dere søker om sammenslåing, og hvordan dokumentasjonen skal se ut.

Hva innebærer det å slå sammen stiftelser?

En sammenslåing, som er en type omdanning etter Stiftelsesloven, går ut på at én eller flere stiftelser slår seg sammen til en ny stiftelse. En sammenslåing kan også innebære at én eller flere stiftelser overfører alle eiendelene, rettighetene og pliktene sine til en eksisterende stiftelse. En stiftelse kan kun slås sammen med en annen stiftelse, og ikke med andre organisasjonsformer.

Følg denne veiledningen om hvilken dokumentasjon som skal legges ved søknaden, før
dere fyller ut og sender inn søknaden. Det øker sjansen for at vi kan behandle søknaden
raskt.

1. Sjekk dette først

For at vi skal kunne behandle søknaden effektivt, er det viktig at opplysningene som er registrert på stiftelsen, er riktige. Dere bør derfor sjekke følgende:

2. Legg ved riktig dokumentasjon

Her er en sjekkliste over hva dere må dokumentere for at vi kan behandle søknaden. Styret må gjøre disse dokumentene klare til innsending:

  • styreprotokollen
  • begrunnelse for sammenslåingen
  • uttalelser fra oppretterne i hver av stiftelsene
  • det nyligst gjeldende årsregnskapet for hver av stiftelsene
  • det regnskapsmessige virkningstidspunktet for sammenslåingen
  • vedtekter fra hver av stiftelsene, både gjeldende og nye
  • uttalelser fra eventuelle ansatte

Inneholder vedtektene deres egne regler for hvordan dere skal behandle omdanninger? Da må dere i tillegg følge disse vedtektene for at vi kan behandle søknaden.

Det er styrene i stiftelsene som søker om sammenslåingen, og dere må derfor sende inn
signert styreprotokoll fra hver av stiftelsene. Det gjelder også i de tilfellene der det er
oppretteren av en eller flere av stiftelsene søker om sammenslåingen.

Protokollen fra hver av stiftelsene må tydelig vise at dere har fattet et styrevedtak om å slå
sammen stiftelsene. Protokollen skal vise:

  • tid og sted for styremøtet
  • navn på deltakerne i styremøtet
  • behandlingsmåten (fysisk eller digitalt styremøte)
  • styrets beslutning om å slå sammen stiftelsene
  • signaturen til alle styremedlemmene som deltok på møtet

Noen stiftelser har andre organer med myndighet til å vedta en sammenslåing, for eksempel et representantskap eller et råd. Hvis stiftelsen har et slikt organ, er det opplyst i vedtektene. Disse organene kan likevel bare vedta sammenslåingen etter at det har kommet et forslag om sammenslåing fra styret.

Hvis et annet organ enn styret har myndighet til å vedta sammenslåingen, må styret sørge
for at søknaden inneholder en signert protokoll som viser at det andre organet har vedtatt
sammenslåingen.

Styrene i stiftelsene må legge ved hver sin begrunnelse for sammenslåingen.

Styrene må begrunne hvorfor stiftelsene ønsker sammenslåingen opp mot stiftelsesloven § 46:

Omdanning kan foretas når en bestemmelse i vedtektene eller den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen

a. ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese dens formål på en rimelig måte,

b. er åpenbart unyttig,

c. er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet, eller

d. er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig.

Dersom bestemmelsen ikke gjelder formålet med stiftelsen, og det ellers må antas at det ved opprettelsen ikke er lagt vesentlig vekt på den, kan omdanning skje når bestemmelsen viser seg å være uheldig eller uhensiktsmessig.

Har stiftelsene som slås sammen likeartede formål? Da skal dere begrunne sammenslåingen opp mot § 46 andre ledd. Et likeartet formål kan for eksempel være at det er en naturlig sammenheng mellom stiftelsenes formål eller formålsgruppe, et geografisk nedslagsfelt eller en annen avgrensning.

Har stiftelsene som slås sammen ulike formål? Da skal dere begrunne sammenslåingene opp mot § 46 første ledd (a, b, c og/eller d). Dere må tydelig beskrive alle relevante faktorer som begrunner at sammenslåingen er i interesse for stiftelsene og formålet.

Basert på begrunnelsen vurderer vi om vilkårene for sammenslåingen er oppfylt.

Når dere søker om en sammenslåing, skal dere legge ved en uttalelse fra oppretterne til
hver av stiftelsene.

Oppretterne av stiftelsene skal alltid få mulighet til å uttale seg om sammenslåingen, med en rimelig frist til å komme med uttalelsen. Oppretteren kan være én eller flere personer eller en juridisk aktør (kommune, selskap, forening, institusjon).

Hvis dere ikke lykkes i å få en uttalelse fra oppretterne, må dere dokumentere at dere ikke
fikk noen uttalelse selv om dere kontaktet dem og ga en rimelig frist. Forklar gjerne hvorfor
dere ikke fikk en uttalelse.

Er oppretteren død, skal dere i stedet legge ved uttalelse(r) fra slektninger og andre som
har stått oppretterne nær, eller dokumentere at de har fått muligheten til å uttale seg
innen en rimelig frist. Hvis dere ikke mottar noen uttalelser, forklar hvorfor det ikke lot
seg gjøre å innhente uttalelsene.

Stiftelsesdokumentet skal i utgangspunktet angi hvem som er oppretteren av stiftelsen. Dere finner derfor ofte svar på hvem som er oppretter ved å se på hvem som har underskrevet stiftelsesdokumentet. Flere kan være opprettere til en stiftelse, og oppretteren kan være både fysisk og juridisk (selskap, organisasjoner, offentlige instanser osv.).

Det er ikke alltid enkelt eller mulig å oppnå kontakt med opprettere. Det kan være flere grunner til det:

  • Styret kjenner ikke til, eller er usikker på, hvem som har opprettet stiftelsen. I slike tilfeller bør styret undersøke om det finnes historiske opplysninger om hvem som er oppretter. Det er mulig å ta kontakt med Stiftelsestilsynet for å høre om vi har slike opplysninger. Oppretteren kan være registrert i Stiftelsesregisteret.
  • Oppretteren er sammenslått med andre selskap/organisasjoner/kommuner. Her regner vi den sammenslåtte enheten/rettsetterfølgeren som oppretter.

Hvis vedtektsendringene fører til at noen mister rettigheter og roller/posisjoner de har etter dagens vedtekter, skal de få mulighet til å uttale seg om endringene. Et eksempel er når et valgorgan ikke lenger skal kunne velge styremedlemmer.

Alle uttalelsene skal legges ved søknaden. Hvis det ikke er mulig å få tak i en uttalelse, må dere forklare i søknaden hvorfor det ikke er mulig.

Hver av stiftelsene som søker om sammenslåing, må legge ved siste godkjente årsregnskap. Dersom det ikke har skjedd betydningsfulle endringer siden avslutningen av siste årsregnskap og fram til i dag, trenger dere ikke sende inn mellombalansen.

I søknaden skal dere også oppi når det regnskapsmessige virkningstidspunktet for sammenslåingen skal tre i kraft. Det vanligste regnskapsmessige virkningstidspunktet for en sammenslåing er ved årsskiftet. Da vil virkningstidspunktet sammenfallet med regnskapsåret til stiftelsen.

Stiftelsene må legge ved de gjeldende vedtektene for hver av stiftelsene og de nye eller reviderte vedtektene for den overtakende stiftelsen. De nye vedtektene bør blant annet inneholde:

  • viktige historiske opplysninger (hvilke stiftelser som er med i sammenslåingen)
  • den samlede grunnkapitalen for de sammenslåtte stiftelsene
  • formål som var viktige i stiftelsene som skal slås sammen, for eksempel hvis en stiftelse har en eiendom som ikke skulle selges

De nye eller reviderte vedtektene for den overtakende stiftelsen må være daterte.

Hvis en eller flere av stiftelsene har ansatte, skal styrene i stiftelsene med ansatte gi dem mulighet til å uttale seg om sammenslåingen. Dere skal legge ved eventuelle skriftlige uttalelser fra de ansatte eller fra representanter for de ansatte i søknaden.

4. Send inn søknaden

Når dere har gjennomført alle trinnene i veiledningen og samlet inn all nødvendig dokumentasjon, er dere klare for å sende søknaden i Altinn.

Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden.

5. Hva skjer etter at søknaden er sendt inn?

Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden. Saksbehandlingstiden er vanligvis fire uker.

Vi går gjennom søknaden og ser om vi har mottatt opplysningene og dokumentasjonen som vi trenger. Dersom all dokumentasjon er mottatt, kan vi behandle søknaden.

Hvis søknaden har mangler som gjør at vi ikke kan behandle den, kan søknaden bli avvist. I slike tilfeller må dere sende ny søknad. Det vil gå frem av et eventuelt avvisningsvedtak hvorfor søknaden er avvist.  

Når vi behandler søknaden, fører det til ett av følgende resultater:

  • Godkjent søknad: Søknaden deres er godkjent.
  • Avslått søknad: Søknaden deres er avslått. Dere vil få en begrunnelse for avslaget og informasjon om muligheten til å klage på vedtaket.

6. Hva skjer etter at søknaden er godkjent?

Når vi godkjenner søknaden, kunngjør vi vedtaket i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Vi varsler også stiftelsenes kreditorer om at de må melde fra til stiftelsen innen seks uker fra kunngjøringen dersom de vil gjøre innsigelse mot sammenslåingen.

Når fristen for innsigelser har gått ut uten at det er kommet innsigelser fra kreditorene, eller når kravene fra kreditorene er behandlet, skal stiftelsene gi en bevitnelse til Stiftelsestilsynet om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for å gjennomføre sammenslåingen. Bevitnelsen skal være underskrevet av styrene og revisoren.

Når eventuelle innsigelser fra kreditorene er ferdigbehandlet, registrerer vi sammenslåingen i Stiftelsesregisteret. Sammenslåingen trer i kraft når sammenslåingen er registrert.

Har dere gode rutiner for styrearbeidet? Test dere selv med Styretesten!