Slik slår dere sammen stiftelser

Det er styrene i stiftelsene som søker om sammenslåingen, og dere må derfor sende inn
signert styreprotokoll fra hver av stiftelsene. Det gjelder også i de tilfellene der det er
oppretteren av en eller flere av stiftelsene søker om sammenslåingen.

Protokollen fra hver av stiftelsene må tydelig vise at dere har fattet et styrevedtak om å slå
sammen stiftelsene. Protokollen skal vise:

• tid og sted for styremøtet
• navn på deltakerne i styremøtet
• behandlingsmåten (fysisk eller digitalt styremøte)
• styrets beslutning om å slå sammen stiftelsene
• signaturen til alle styremedlemmene som deltok på møtet

Noen stiftelser har andre organer med myndighet til å vedta en sammenslåing, for eksempel et representantskap eller et råd. Hvis stiftelsen har et slikt organ, er det opplyst i vedtektene. Disse organene kan likevel bare vedta sammenslåingen etter at det har kommet et forslag om sammenslåing fra styret.

Hvis et annet organ enn styret har myndighet til å vedta sammenslåingen, må styret sørge
for at søknaden inneholder en signert protokoll som viser at det andre organet har vedtatt
sammenslåingen.

Styrene i stiftelsene må legge ved hver sin begrunnelse for sammenslåingen.

Styrene må begrunne hvorfor stiftelsene ønsker sammenslåingen opp mot stiftelsesloven § 46:

Omdanning kan foretas når en bestemmelse i vedtektene eller den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen

a. ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese dens formål på en rimelig måte,

b. er åpenbart unyttig,

c. er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet, eller

d. er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig.

Dersom bestemmelsen ikke gjelder formålet med stiftelsen, og det ellers må antas at det ved opprettelsen ikke er lagt vesentlig vekt på den, kan omdanning skje når bestemmelsen viser seg å være uheldig eller uhensiktsmessig.

Har stiftelsene som slås sammen likeartede formål? Da skal dere begrunne sammenslåingen opp mot § 46 andre ledd. Et likeartet formål kan for eksempel være at det er en naturlig sammenheng mellom stiftelsenes formål eller formålsgruppe, et geografisk nedslagsfelt eller en annen avgrensning.

Har stiftelsene som slås sammen ulike formål? Da skal dere begrunne sammenslåingene opp mot § 46 første ledd (a, b, c og/eller d). Dere må tydelig beskrive alle relevante faktorer som begrunner at sammenslåingen er i interesse for stiftelsene og formålet.

Basert på begrunnelsen vurderer vi om vilkårene for sammenslåingen er oppfylt.

Når dere søker om en sammenslåing, skal dere legge ved en uttalelse fra oppretterne til
hver av stiftelsene.

Oppretterne av stiftelsene skal alltid få mulighet til å uttale seg om sammenslåingen, med en rimelig frist til å komme med uttalelsen. Oppretteren kan være én eller flere personer eller en juridisk aktør (kommune, selskap, forening, institusjon).

Hvis dere ikke lykkes i å få en uttalelse fra oppretterne, må dere dokumentere at dere ikke
fikk noen uttalelse selv om dere kontaktet dem og ga en rimelig frist. Forklar gjerne hvorfor
dere ikke fikk en uttalelse.

Er oppretteren død, skal dere i stedet legge ved uttalelse(r) fra slektninger og andre som
har stått oppretterne nær, eller dokumentere at de har fått muligheten til å uttale seg
innen en rimelig frist. Hvis dere ikke mottar noen uttalelser, forklar hvorfor det ikke lot
seg gjøre å innhente uttalelsene.

Stiftelsesdokumentet skal i utgangspunktet angi hvem som er oppretteren av stiftelsen. Dere finner derfor ofte svar på hvem som er oppretter ved å se på hvem som har underskrevet stiftelsesdokumentet. Flere kan være opprettere til en stiftelse, og oppretteren kan være både fysisk og juridisk (selskap, organisasjoner, offentlige instanser osv.).

Det er ikke alltid enkelt eller mulig å oppnå kontakt med opprettere. Det kan være flere grunner til det:

• Styret kjenner ikke til, eller er usikker på, hvem som har opprettet stiftelsen. I slike tilfeller bør styret undersøke om det finnes historiske opplysninger om hvem som er oppretter. Det er mulig å ta kontakt med Stiftelsestilsynet for å høre om vi har slike opplysninger. Oppretteren kan være registrert i Stiftelsesregisteret.
• Oppretteren er sammenslått med andre selskap/organisasjoner/kommuner. Her regner vi den sammenslåtte enheten/rettsetterfølgeren som oppretter.

Hvis vedtektsendringene fører til at noen mister rettigheter og roller/posisjoner de har etter dagens vedtekter, skal de få mulighet til å uttale seg om endringene. Et eksempel er når et valgorgan ikke lenger skal kunne velge styremedlemmer.

Alle uttalelsene skal legges ved søknaden. Hvis det ikke er mulig å få tak i en uttalelse, må dere forklare i søknaden hvorfor det ikke er mulig.

Hver av stiftelsene som søker om sammenslåing, må legge ved siste godkjente årsregnskap. Dersom det ikke har skjedd betydningsfulle endringer siden avslutningen av siste årsregnskap og fram til i dag, trenger dere ikke sende inn mellombalansen.

I søknaden skal dere også oppi når det regnskapsmessige virkningstidspunktet for sammenslåingen skal tre i kraft. Det vanligste regnskapsmessige virkningstidspunktet for en sammenslåing er ved årsskiftet. Da vil virkningstidspunktet sammenfallet med regnskapsåret til stiftelsen.

Stiftelsene må legge ved de gjeldende vedtektene for hver av stiftelsene og de nye eller reviderte vedtektene for den overtakende stiftelsen. De nye vedtektene bør blant annet inneholde:

• viktige historiske opplysninger (hvilke stiftelser som er med i sammenslåingen)
• den samlede grunnkapitalen for de sammenslåtte stiftelsene
• formål som var viktige i stiftelsene som skal slås sammen, for eksempel hvis en stiftelse har en eiendom som ikke skulle selges

De nye eller reviderte vedtektene for den overtakende stiftelsen må være daterte.

Hvis en eller flere av stiftelsene har ansatte, skal styrene i stiftelsene med ansatte gi dem mulighet til å uttale seg om sammenslåingen. Dere skal legge ved eventuelle skriftlige uttalelser fra de ansatte eller fra representanter for de ansatte i søknaden.