Alle endringer dere gjør i stiftelsens vedtekter må godkjennes av oss før de er gyldige. Her får dere vite hvordan dere søker om vedtektsendringer, og hvilken dokumentasjon som skal være med.
Hva regnes som vedtektsendringer?
Alle endringer i stiftelsens vedtekter, både vesentlige (store) og administrative (mindre) , må søkes om til Stiftelsestilsynet.
Vedtektsendringer kan være helt enkle, for eksempel når en organisasjon som er nevnt i vedtektene har endret navn, eller når vedtektene viser til en lov som har blitt erstattet med en ny lov. Vedtektsendringer kan også være viktige og sentrale, for eksempel når styret ser det som nødvendig å endre stiftelsens formål, eller rammer for kapitalforvaltning.
Endringer i vedtektene omhandler blant annet
- å endre stiftelsens formål, for eksempel ved å innskrenke eller utvide hvem som skal motta midler
- å endre stiftelsens navn
- å legge til nye bestemmelser i vedtektene
- å fjerne eksisterende bestemmelser i vedtektene
- å endre formuleringer i vedtektene – hver gang et ord eller en setning endres, tas ut eller legges til, regnes det som en endring av vedtektene som må godkjennes
Følg veiledningen vår for hvilke handlinger styret må utføre og hvilken dokumentasjon som skal følge med søknaden, før dere fyller ut og sender inn søknaden – det øker sjansen for at vi kan behandle søknaden raskt.
1. Dette bør sjekkes først
For at vi skal kunne behandle søknaden effektivt, er det viktig at opplysningene som er registrerte på stiftelsen er riktige. Dere bør derfor sjekke følgende:
- Er det stiftelsens gjeldende vedtekter som er registrert i Stiftelsesregisteret?
- Er opplysningene om hvem som sitter i stiftelsens nåværende styre oppdatert i Brønnøysundregistrene?
Dersom dere vurderer at det er behov for å gjøre endringer for stiftelsen, utover de helt enkle endringene, bør styret kartlegge ulike alternativer. Et av alternativene kan være å endre praksis innenfor allerede gjeldende vedtekter. Der den nødvendige endringen ikke er i tråd med gjeldende vedtekter, må styret søke om vedtektsendring og få dette godkjent av Stiftelsestilsynet, før stiftelsen kan iverksette ny praksis.
2. Sjekk at dokumentasjonen er korrekt – slik er kriteriene
Her får du sjekklisten over hva du må dokumentere for at vi kan behandle søknaden.
Styret må gjøre disse dokumentene klare for innsending:
- Styreprotokollen
- Begrunnelsen for endringen dersom den ikke står i styreprotokollen
- Forslag til nye vedtekter
- Uttalelse fra oppretteren, eventuelt uttalelse fra andre som har rett til å uttale seg og/eller blir berørt av endringene
- Ved vesentlige (store) endringer – skriftlig vurdering om at endringen ikke går lenger enn nødvendig og begrunnelsen for hvordan styret har vurdert dette. Dette gjelder da ikke ved administrative (mindre) endringer.
- Protokoll fra annet organ, for eksempel råd eller representantskap, der vedtektene gir et annet organ enn styret myndighet til å vedta omdanning
Det er styret som søker om vedtektsendringer, og dere må derfor sende inn en signert styreprotokoll fra det styremøtet hvor endringen ble vedtatt. Protokollen må tydelig vise at dere har fattet et styrevedtak om å endre vedtektene i stiftelsen. Dersom det søkes om flere endringer i vedtektene, må alle endringer omtales i styreprotokollen.
Protokollen skal inneholde:
- tid og sted for styremøtet
- navn på deltakerne i styremøtet
- behandlingsmåten (fysisk eller digitalt styremøte)
- styrets begrunnelse og vurderinger
- styrets beslutninger om å endre vedtektene
- signaturen til alle styremedlemmene som deltok på møtet
Noen stiftelser har andre organer med myndighet til å vedta endringer i vedtektene, for eksempel et representantskap og et råd. Om stiftelsen har et slikt organ vil fremgå av vedtektene. Disse organene kan likevel bare vedta endringene etter at det har kommet et forslag om vedtektsendringer fra styret.
I slike tilfeller må styret sørge for at søknaden alltid inneholder en signert protokoll som viser at det andre organet har vedtatt endringene.
Dere må begrunne hvorfor stiftelsen ønsker vedtektsendringene. Hver bestemmelse som endres, må begrunnes opp mot stiftelsesloven § 46. Loven stiller ulike krav til begrunnelsen, alt etter om det er en vesentlig (stor) vedtektsendring eller en administrativ (liten) vedtektsendring. Uansett er bakgrunnen og behovet for endringene det viktigste. Det er begrunnelsen for dette vi ser på når vi vurderer om vilkårene for endringene er oppfylt.
Endrer dere stiftelsens formål, eller en bestemmelse som var viktig og sentral da stiftelsen ble opprettet? Da regnes endringen som en vesentlig (stor) endring.
Det kan regnes som en vesentlig endring hvis dere for eksempel endrer
- formålet for stiftelsen
- bestemmelser om hvordan styret velges
- navnet på stiftelsen
- bestemmelser om grunnkapitalen
- hvem som har rettigheter og myndigheter fastsatt i vedtektene
Begrunnelsen må svare ut ett eller flere av punktene i § 46 første ledd
Skal dere søke om vesentlige vedtektsendringer, må de strenge vilkårene i stiftelsesloven § 46 første ledd være oppfylt. Det vil si at begrunnelsen må svare på ett eller flere av punktene (a, b, c og d) i lovens første ledd:
Omdanning kan foretas når en bestemmelse i vedtektene eller den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen
a. ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese dens formål på en rimelig måte,
b. er åpenbart unyttig,
c. er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet, eller
d. er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig.
Basert på begrunnelsen i søknaden, vil vi vurdere om vilkårene for vedtektsendring er oppfylt.
Vedtektsendringene skal ikke gå lenger fra den opprinnelige bestemmelsen enn det som er nødvendig. Dette er viktig for å beskytte stiftelsens opprinnelige intensjon, og dere bør derfor ha høy terskel for å gjøre vesentlige endringer i vedtektene.
Det er heller ikke slik at en vedtektsendring alltid er den eneste eller beste måten å løse problemer på i stiftelsesarbeidet.
Legg ved en begrunnelse som viser
- at dere har vurdert ,at endringen ikke går lenger enn det som er nødvendig, Det kan være at det ved enkle undersøkelser avdekkes mer nærliggende løsninger som styret bør se på og velge. Et eksempel er der formålet er utdanning kan det være mer nærliggende å endre til en aktivitet for barn og ungdom, enn sosiale tiltak for voksne eller pensjonister, selv om formålet for så vidt ikke omtaler aldersgrupper.
- hvorfor disse mindre inngripende tiltakene ikke er mulige i dette tilfellet. Her må styret dokumentere at de har vurdert om det finnes alternativer nærmere det opprinnelige intensjonen med bestemmelsen, og begrunne avgjørelsen som er gjort.
Mindre vedtektsendringer er bestemmelser som ikke var vektlagt da stiftelsen ble opprettet. Dette er ofte administrative endringer. Når dere ønsker en mindre endring, må dere begrunne hvorfor dagens innhold i vedtektene er uheldige eller uhensiktsmessige.
Eksempler på mindre endringer kan være
- språklige endringer som ikke endrer innholdet, for eksempel modernisering
- detaljer rundt drift og organisering
- endringer av bestemmelser som uansett dekkes av loven
- oppdateringer av særnavn på fysiske og juridiske rettssubjekt, der disse er omtalt i vedtekten (eksempel valgorgan, komiteer, osv)
Skal dere søke om mindre vedtektsendringer, må vilkårene i stiftelsesloven § 46 andre ledd være oppfylt:
Dersom bestemmelsen ikke gjelder formålet med stiftelsen, og det ellers må antas at det ved opprettelsen ikke er lagt vesentlig vekt på den, kan omdanning skje når bestemmelsen viser seg å være uheldig eller uhensiktsmessig.
Basert på begrunnelsen deres vurderer vi om vilkårene for endring av vedtektene er oppfylt.
Legg ved forslaget til nye vedtekter som inneholder endringene det søkes om. Dere velger selv hvilket format de skal være i.
Vedtektene bør være daterte. Dette viser seg å være viktig for å unngå misforståelser om hva som er gyldige vedtekter for stiftelsen.
Utgangspunktet i stiftelsesloven er at oppretter skal utarbeide et stiftelsesdokument, og dette skal underskrives av oppretter. Hva som står i stiftelsesdokumentet om oppretter, og hvem som har underskrevet dette vil oftest gi svar på hvem som er oppretter. Flere kan være opprettere til en stiftelse, og dette kan være både fysiske og juridiske (selskap, organisasjoner, offentlige instanser osv.) personer.
Oppretter av stiftelsen skal alltid få mulighet til å uttale seg om vedtektsendringene, og slik uttalelse bør innhentes før det fattes endelig vedtak i stiftelsen om endring. Dette slik at styret / annet organ er kjent med oppretters syn, og kan vurdere oppretters eventuelle innspill før vedtak blir fattet. Har en stiftelse flere opprettere, skal alle om mulig gis anledning til å uttale seg.
Oppretter har ingen plikt til å uttale seg. Vi vil derfor anbefale at oppretter får en rimelig frist til å komme med uttalelsen. Dersom stiftelsen ikke har mottatt noen tilbakemelding fra oppretter innen fristen, kan søknaden sendes uten slik uttalelse. Husk da å forklar i søknaden hvordan oppretter er gitt mulighet til å komme med uttalelse, men ikke har ønsket å gi dette.
Det er ikke alltid enkelt eller mulig å oppnå kontakt med oppretter. Det kan skyldes flere forhold:
- Styret kjenner ikke til, eller er usikker på, hvem som har opprettet stiftelsen. I slike tilfeller bør styret undersøke om det foreligger historiske opplysninger om hvem som er oppretter. Det er mulig å ta kontakt med Stiftelsestilsynet for å høre om vi har slike opplysninger. Oppretter kan være registrert i Stiftelsesregisteret.
- Oppretter er sammenslått med andre selskap/organisasjoner/kommuner. Her er den sammenslåtte enheten / rettsetterfølger å regne som oppretter.
Der oppretter er død, skal vedkommendes slektninger eller andre som har stått han nær gis mulighet til å uttale seg om vedtektsendringene. Det disse eventuelt skal uttale seg om er hva oppretter ville ha ment om endringene.
Hvis vedtektsendringene innebærer at noen mister rettigheter og roller/posisjoner de har etter dagens vedtekter, skal også de gis mulighet til å uttale seg om endringene. Et eksempel er der valgorgan ikke lenger skal kunne velge styremedlemmer.
Alle uttalelser som innhentes skal legges ved søknaden.
Hvis det ikke er mulig å få tak i en uttalelse fra oppretter eller andre som har en rett til å uttale seg, må dere forklare i søknaden hva dette skyldes.
3. Sende inn søknaden
Når dere har gjennomført alle trinnene i veiledningen og samlet all nødvendig dokumentasjon, er dere klare for å sende inn søknaden i Altinn.
Sørg for at all dokumentasjon er vedlagt, før dere sender inn søknaden.
Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden.
Send inn søknaden
Har dere ikke tilgang til Altinn? Da kan dere sende søknaden til postmottak@lottstift.no eller til Stiftelsestilsynet, postboks 800, 6805 Førde.
Gå til Altinn4. Hva skjer etter at søknaden er sendt inn?
Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden. Saksbehandlingstiden er vanligvis fire uker, men det kan ta kortere tid eller lengre tid avhengig av hvor mange søknader vi mottar og kapasiteten vår. Vi sender melding dersom vi ser at saksbehandlingstiden kommer til å ta mer enn fire uker.
Vi går igjennom søknaden og ser om vi har mottatt opplysninger og dokumentasjon som vi trenger. Dersom all dokumentasjon er mottatt, kan vi behandle søknaden.
Der søknaden ikke har nok dokumentasjon til at vi kan behandle den, vil dere få anledning til å sende inn det som mangler innen en rimelig tid. Dere vil få et brev med hvilken dokumentasjon dere må sende oss, og med en frist for å gjøre dette.
Dersom vi ikke mottar den dokumentasjonen som mangler innen den nye fristen for innsending, blir søknaden automatisk avvist. Vi har da ikke behandlet innholdet i søknaden. Send i slike tilfeller gjerne søknaden på nytt med nødvendig dokumentasjon.
Der vi har behandlet søknaden fører det til ett av følgende resultater:
- Godkjent søknad: Søknaden er godkjent, og de nye vedtektene blir registrert i Stiftelsesregisteret.
- Avslått søknad: Søknaden er avslått. Dere får en begrunnelse for avslaget og informasjon om muligheten til å klage på vedtaket.
Har dere gode rutiner for styrearbeidet? Test dere selv med Styretesten!