Alle endringer dere gjør i stiftelsens vedtekter må godkjennes av oss før de er gyldige. Her får dere vite hvordan dere søker om vedtektsendringer, og hvilken dokumentasjon som skal være med.
Hva regnes som vedtektsendringer?
Alle endringer i stiftelsens vedtekter, både vesentlige (store) og administrative (mindre) , må søkes om til Stiftelsestilsynet.
Vedtektsendringer kan være helt enkle, for eksempel når en organisasjon som er nevnt i vedtektene har endret navn, eller når vedtektene viser til en lov som har blitt erstattet med en ny lov. Vedtektsendringer kan også være viktige og sentrale, for eksempel når styret ser det som nødvendig å endre stiftelsens formål, eller rammer for kapitalforvaltning.
Endringer i vedtektene er blant annet
- å endre stiftelsens formål, for eksempel ved å innskrenke eller utvide hvem som skal motta midler
- å endre stiftelsens navn
- å legge til nye bestemmelser i vedtektene
- å fjerne eksisterende bestemmelser i vedtektene
- å endre formuleringer i vedtektene – hver gang et ord eller en setning endres, tas ut eller legges til, regnes det som en endring av vedtektene som må godkjennes
Følg denne veiledningen om hva styret må utføre og hvilken dokumentasjon som skal følge med søknaden, før dere fyller ut og sender inn søknaden. Det øker sjansen for at vi kan behandle søknaden raskt.
1. Sjekk dette først
For at vi skal kunne behandle søknaden effektivt, er det viktig at opplysningene som er registrerte på stiftelsen er riktige. Dere bør derfor sjekke følgende:
- Er det stiftelsens gjeldende vedtekter som er registrert i Stiftelsesregisteret?
- Er opplysningene om hvem som sitter i stiftelsens nåværende styre oppdatert i Brønnøysundregistrene?
Dersom dere vurderer at det er behov for å gjøre endringer i stiftelsen, utover helt enkle endringer, bør styret kartlegge ulike alternativer. Et av alternativene kan være å endre praksis innenfor allerede gjeldende vedtekter.
2. Legg ved riktig dokumentasjon
Her får du en sjekkliste over hva dere må dokumentere for at vi kan behandle søknaden.
Styret må ha disse dokumentene klare når søknaden skal sendes:
- Styreprotokollen
- Begrunnelsen for endringen dersom den ikke står i styreprotokollen
- Forslag til nye vedtekter
- Uttalelse fra oppretteren, eventuelt uttalelse fra andre som har rett til å uttale seg og/eller blir berørt av endringene
- skriftlig vurdering om at endringen ikke går lenger enn nødvendig og begrunnelsen for hvordan styret har vurdert dette. Dette gjelder kun ved vesentlige (store) endringer, ikke ved administrative (mindre) endringer.
- Protokoll fra annet organ hvis vedtektene gir et annet organ enn styret myndighet til å vedta omdanning
Inneholder vedtektene deres egne regler for hvordan dere skal behandle vedtektsendringer? Da må dere i tillegg følge disse vedtektene for at vi skal behandle søknaden.
Det er styret som søker om vedtektsendringer, og dere må derfor sende inn en signert styreprotokoll fra det styremøtet hvor endringen ble vedtatt. Protokollen må tydelig vise at dere har fattet et styrevedtak om å endre stiftelsens vedtekter. Dersom det søkes om flere endringer i vedtektene samtidig, må alle endringer omtales i styreprotokollen.
Protokollen skal inneholde:
- tid og sted for styremøtet
- navn på deltakerne i styremøtet
- behandlingsmåten (fysisk eller digitalt styremøte)
- styrets begrunnelse og vurderinger
- styrets beslutninger om å endre vedtektene
- signaturen til alle styremedlemmene som deltok på møtet
Noen stiftelser har andre organer med myndighet til å vedta endringer i vedtektene, for eksempel et representantskap og et råd. Hvis stiftelsen har et slikt organ er det opplyst i vedtektene. Disse organene kan likevel bare vedta endringene etter at det har kommet et forslag om vedtektsendringer fra styret.
Hvis et annet organ enn styret har myndighet til å vedta endringer i vedtektene, må styret sørge for at søknaden inneholder en signert protokoll som viser at det andre organet har vedtatt endringene.
Dere må begrunne hvorfor stiftelsen ønsker vedtektsendringene. Hver bestemmelse som endres, må begrunnes opp mot stiftelsesloven § 46. Det betyr at alle endringene må ha sin egen begrunnelse.
Loven stiller ulike krav til begrunnelsen, både vesentlige og administrative vedtektsendring. Uansett er bakgrunnen og behovet for endringene det viktigste. Det er begrunnelsen for dette vi ser på når vi vurderer om vilkårene for endringene er oppfylt.
Endrer dere stiftelsens formål, eller en bestemmelse som var viktig og sentral da stiftelsen ble opprettet? Da regnes endringen som en vesentlig (stor) endring.
Endringen kan regnes som en vesentlig hvis dere for eksempel endrer
- formålet for stiftelsen
- bestemmelser om hvordan styret velges
- navnet på stiftelsen
- bestemmelser om grunnkapitalen
- hvem som har rettigheter og myndigheter fastsatt i vedtektene
Begrunnelsen må svare ut ett eller flere av punktene i stiftelseslovens § 46 første ledd
Skal dere søke om vesentlige vedtektsendringer, må de strenge vilkårene i stiftelsesloven § 46 første ledd være oppfylt. Det vil si at begrunnelsen må svare på ett eller flere av punktene (a, b, c og d) i lovens første ledd:
Omdanning kan foretas når en bestemmelse i vedtektene eller den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen
a. ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese dens formål på en rimelig måte,
b. er åpenbart unyttig,
c. er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet, eller
d. er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig.
Basert på begrunnelsen i søknaden, vil vi vurdere om vilkårene for vedtektsendring er oppfylt.
Vedtektsendringene skal ikke gå lenger fra den opprinnelige bestemmelsen enn det som er nødvendig. Dette er viktig for å beskytte stiftelsens opprinnelige intensjon, og dere bør derfor ha høy terskel for å gjøre vesentlige endringer i vedtektene. Vedtektsendringer er ikke alltid riktig løsning for å treffe stiftelsens ulike behov.
Legg ved en begrunnelse som viser
- at dere har vurdert at endringen ikke går lenger enn det som er nødvendig. Ved enkle undersøkelser kan det ofte avdekkes mer nærliggende løsninger som styret bør se på og velge.
- hvorfor mindre inngripende tiltak ikke er mulige i dette tilfellet. Her må styret dokumentere at de har vurdert om det finnes alternativer nærmere det opprinnelige intensjonen med bestemmelsen, og begrunne avgjørelsen som er gjort.
Mindre vedtektsendringer er bestemmelser som ikke var vektlagt da stiftelsen ble opprettet. Dette er ofte administrative endringer. Når dere ønsker en mindre endring, må dere begrunne hvorfor dagens innhold i vedtektene er uheldige eller uhensiktsmessige.
Eksempler på mindre endringer kan være
- språklige endringer som ikke endrer innholdet, for eksempel modernisering
- detaljer rundt drift og organisering
- endringer av bestemmelser som uansett dekkes av loven
- oppdateringer av særnavn på fysiske og juridiske rettssubjekt, der disse er omtalt i vedtekten (eksempel valgorgan, komiteer, osv)
Skal dere søke om mindre vedtektsendringer, må vilkårene i stiftelsesloven § 46 andre ledd være oppfylt:
Dersom bestemmelsen ikke gjelder formålet med stiftelsen, og det ellers må antas at det ved opprettelsen ikke er lagt vesentlig vekt på den, kan omdanning skje når bestemmelsen viser seg å være uheldig eller uhensiktsmessig.
Basert på begrunnelsen deres vurderer vi om vilkårene for endring av vedtektene er oppfylt.
Legg ved forslaget til nye vedtekter som inneholder endringene det søkes om. Dere velger selv hvilket format de skal være i.
Vedtektene bør være daterte. Dette viser seg å være viktig for å unngå misforståelser om hva som er gyldige vedtekter for stiftelsen.
Oppretter av stiftelsen skal alltid få mulighet til å uttale seg om vedtektsendringene, og uttalelsen bør innhentes før styret fatter et endeling vedtak. Har en stiftelse flere opprettere, skal alle om mulig få anledning til å uttale seg.
Oppretteren har ingen plikt til å uttale seg, men styret har en plikt til å dokumentere at dere har prøvd å innhente en uttalelse.
Vi anbefaler at oppretteren får en rimelig frist til å komme med uttalelsen. Dersom stiftelsen ikke har mottatt et svar fra oppretteren innen fristen, kan søknaden sendes uten uttalelsen. Husk da å forklare i søknaden at oppretteren fikk mulighet til å komme med en uttalelse, men at hen ikke ønsket å gi dette.
Hvis oppretteren er død, skal dere i stedet gi slektninger eller andre som har stått oppretteren nær, mulighet til å uttale seg om vedtektsendringene. Det disse eventuelt skal uttale seg om er hva oppretter ville ha ment om endringene.
Stiftelsesdokumentet skal i utgangspunktet angi hvem som er oppretter av stiftelsen. Dere finner derfor ofte svar på hvem som er oppretter ved å se på hvem som har underskrevet stiftelsesdokumentet. Flere kan være opprettere til en stiftelse, og oppretteren kan være både fysisk og juridisk (selskap, organisasjoner, offentlige instanser osv.).
Det er ikke alltid enkelt eller mulig å oppnå kontakt med oppretteren. Det kan være flere grunner til det.
- Styret kjenner ikke til, eller er usikker på, hvem som har opprettet stiftelsen. I slike tilfeller bør styret undersøke om det finnes historiske opplysninger om hvem som er oppretter. Det er mulig å ta kontakt med Stiftelsestilsynet for å høre om vi har slike opplysninger. Oppretteren kan være registrert i Stiftelsesregisteret.
- Oppretteren er sammenslått med andre selskap/organisasjoner/kommuner. Her regner vi den sammenslåtte enheten/rettsetterfølgeren som oppretter.
Hvis vedtektsendringene fører til at noen mister plikter og rettigheter de har etter dagens vedtekter, skal også de gis mulighet til å uttale seg om endringene. Et eksempel er der valgorgan ikke lenger skal kunne velge styremedlemmer.
Alle uttalelser som innhentes skal legges ved søknaden.
Hvis det ikke er mulig å få tak i en uttalelse, må dere forklare i søknaden hvorfor det ikke er mulig.
3. Send inn søknaden
Når dere har gjennomført alle trinnene i veiledningen og samlet all nødvendig dokumentasjon, er dere klare for å sende inn søknaden i Altinn.
Sørg for at dere har lagt ved all dokumentasjon før dere sender inn søknaden.
Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden.
Send inn søknaden
Har dere ikke tilgang til Altinn? Da kan dere sende søknaden til postmottak@lottstift.no eller til Stiftelsestilsynet, postboks 800, 6805 Førde.
Gå til Altinn4. Hva skjer etter at søknaden er sendt inn?
Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden. Saksbehandlingstiden er vanligvis fire uker.
Vi går gjennom søknaden og ser om vi har mottatt opplysningene og dokumentasjonen som vi trenger. Dersom all dokumentasjon er mottatt, kan vi behandle søknaden.
Hvis søknaden ikke har nok dokumentasjon til at vi kan behandle den, vil dere få anledning til å sende inn det som mangler innen en rimelig tid. Dere får i så fall et brev med hvilken dokumentasjon vi mangler og en frist for å sende dette til oss.
Dersom vi ikke mottar den dokumentasjonen som mangler innen den nye fristen for innsending, blir søknaden automatisk avvist. Vi har da ikke behandlet innholdet i søknaden. Send i slike tilfeller gjerne søknaden på nytt med nødvendig dokumentasjon.
Når vi har behandlet søknaden fører det til ett av følgende resultater:
- Godkjent søknad: De nye vedtektene trer i kraft fra tidspunktet vi godkjenner vedtaket. De nye vedtektene blir registrert i Stiftelsesregisteret. En kopi av vedtaket og de nye vedtektene blir sendt til Brønnøysundregistrene.
- Avslått søknad: Søknaden er avslått. Dere får en begrunnelse for avslaget og informasjon om muligheten til å klage på vedtaket.
Har dere gode rutiner for styrearbeidet? Test dere selv med Styretesten!