En deling av en stiftelse må godkjennes av oss før den er gyldig. Her får dere vite hvordan dere søker om å dele stiftelsen, og hvordan dokumentasjonen skal se ut.
Hva innebærer det å dele en stiftelse
En deling av en stiftelse, som er en type omdanning etter stiftelsesloven, går ut på at en stiftelse deles i to eller flere nye stiftelser. Å dele en stiftelse kan også gå ut på at én eller flere eksisterende stiftelser tar over eiendelene, rettighetene og pliktene til den eksisterende stiftelsen.
Følg denne veiledningen om hvordan dokumentasjonen i søknaden skal se ut, før dere fyller ut og sender inn søknaden. Det øker sjansen for at vi kan behandle søknaden raskt.
Hvis dere skal dele stiftelsen i én eller flere nye og uregistrerte stiftelser, må de nye stiftelsene registreres i Stiftelsesregisteret før vi kan registrere delingen.
Dere kan lese mer om hvordan dere oppretter en ny stiftelse her.
1. Sjekk dette først
For at vi skal kunne behandle søknaden effektivt, er det viktig at opplysningene som er registrert på stiftelsen, er riktige. Dere bør derfor sjekke følgende:
- Er stiftelsens gjeldende vedtekter registrert i Stiftelsesregisteret? Dere finner de siste godkjente vedtektene her.
- Er opplysningene om hvem som sitter i stiftelsens nåværende styre oppdatert i Brønnøysundregistrene?
2. Legg ved riktig dokumentasjon
Her er en sjekkliste over hva dere må dokumentere for at vi kan behandle søknaden. Styret må ha disse dokumentene klare når søknaden skal sendes:
- styreprotokollen
- begrunnelsen for delingen
- planen for delingen
- uttalelser fra de ansatte
- opplysninger om kreditorer
- årsregnskapet og mellombalansen
- vedtektene, både de gjeldende og de reviderte
- en uttalelse fra oppretteren, eventuelt en uttalelse fra andre som blir berørt av endringene
Inneholder vedtektene deres egne regler for hvordan dere skal behandle deling (omdanninger) av stiftelsen? Da må dere i tillegg følge disse vedtektene for at vi kan behandle søknaden.
Det er styret som søker om å dele stiftelsen, og dere må derfor sende inn en signert styreprotokoll fra det styremøtet hvor delingen ble vedtatt. Protokollen må tydelig vise at dere har fattet et styrevedtak om å dele stiftelsen. Protokollen skal vise:
- tid og sted for styremøtet
- navn på deltakerne i styremøtet
- behandlingsmåten (fysisk eller digitalt styremøte)
- styrets beslutninger
- signaturen til alle styremedlemmene som deltok på møtet
- en plan over hvordan eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles mellom stiftelsene som deltar i delingen
Noen stiftelser har andre organer med myndighet til å dele stiftelsen, for eksempel et representantskap eller en venneforening. Hvis stiftelsen har et slikt organ, er det opplyst i vedtektene. Disse organene kan likevel bare vedta delingen etter at det har kommet et forslag om vedtektsendringer fra styret.
Dere må altså alltid sende over en signert styreprotokoll som viser at styret har vedtatt delingen, også i tilfellene der andre organer fatter selve vedtaket.
Dere må begrunne hvorfor stiftelsen ønsker delingen. Delingen må grunnes opp mot stiftelsesloven § 46. Basert på begrunnelsen deres vurderer vi om vilkårene for delingen er oppfylt. Begrunnelsen må svare på minst ett av punktene i paragrafens første eller andre ledd:
Omdanning kan foretas når en bestemmelse i vedtektene eller den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen
a. ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese dens formål på en rimelig måte,
b. er åpenbart unyttig,
c. er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet, eller
d. er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig.
Dersom bestemmelsen ikke gjelder formålet med stiftelsen, og det ellers må antas at det ved opprettelsen ikke er lagt vesentlig vekt på den, kan omdanning skje når bestemmelsen viser seg å være uheldig eller uhensiktsmessig.
For at vi skal kunne behandle søknaden om deling, må styret legge ved en skriftlig plan for delingen. I planen skal styret gjøre rede for hvilken betydning delingen kan få for:
- stiftelsen
- stiftelsens kreditorer
- stiftelsens ansatte
Oppretteren av stiftelsen skal alltid få mulighet til å uttale seg om delingen, og uttalelsen bør innhentes før styret fatter et endelig vedtak. Har en stiftelse flere opprettere, skal alle om mulig få anledning til å uttale seg.
Oppretteren har ingen plikt til å uttale seg, men styret har en plikt til å dokumentere at dere har prøvd å innhente en uttalelse. Flere kan være opprettere til en stiftelse, og oppretteren kan være både fysisk og juridisk (selskap, organisasjoner, offentlige instanser osv.).
Vi anbefaler at oppretteren får en rimelig frist til å komme med uttalelsen. Dersom stiftelsen ikke har mottatt et svar fra oppretteren innen fristen, kan søknaden sendes uten uttalelsen. Husk da å forklare i søknaden at oppretteren fikk mulighet til å komme med en uttalelse, men at hen ikke ønsket å gi dette.
Hvis oppretteren er død, skal dere i stedet gi slektninger eller andre som har stått oppretteren nær, mulighet til å uttale seg om delingen. Det disse eventuelt skal uttale seg om er hva oppretter ville ha ment om endringene.
Hvis delingen fører til at én eller flere personer eller juridiske aktører (kommune, selskap, foreninger, institusjoner) mister plikter og rettigheter, skal de få mulighet til å uttale seg. Uttalelsen(e) skal legges ved søknaden. Hvis det ikke er mulig å få en uttalelse fra dem, må dere vise til at de har fått mulighet til å uttale seg innen en gitt frist.
Dere må opplyse om stiftelsen har kreditorer, eller om det vil kunne oppstå kreditorer under delingen. Ledd ved opplysninger om kreditorene i søknaden.
Dere må legge ved det siste godkjente årsregnskapet for stiftelsen. Dere må også sende oss en mellombalanse som viser fordelingen mellom den eksisterende (overdragende) stiftelsen og den overtakende stiftelsen.
Mellombalansen skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og den skal være basert på tall som ikke er mer enn tre måneder gamle.
Du kan lese mer om reglene for årsregnskap og mellombalanse her.
I søknaden må dere legge ved de gjeldende vedtektene for stiftelsen. Dere må også legge ved de endrede vedtektene for stiftelsen etter delingen.
I søknaden må dere også legge ved vedtektene for den overtakende stiftelsen. Alle vedtektene må være daterte.
Dersom stiftelsen har ansatte, skal styret gi dem mulighet til å uttale seg om delingen. Dere må legge ved skriftlige uttalelser fra de ansatte eller fra representantene for de ansatte.
Dersom stiftelsen ikke har ansatte, trenger dere bare å gjøre rede for at dere ikke har ansatte.
4. Send inn søknaden
Når dere har gjennomført alle trinnene i veiledningen og samlet inn all nødvendig dokumentasjon, er dere klare for å sende søknaden i Altinn.
Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden.
Søk om deling
Har dere ikke tilgang til Altinn? Da kan dere sende søknaden til postmottak@lottstift.no eller til Stiftelsestilsynet, postboks 800, 6805 Førde.
Her søker du om sammenslåing5. Hva skjer etter at søknaden er sendt inn?
Når søknaden er sendt inn, får dere en kvittering som bekrefter at vi har mottatt søknaden. Saksbehandlingstiden er vanligvis fire uker.
Vi går gjennom søknaden og ser om vi har mottatt opplysningene og dokumentasjonen som vi trenger. Dersom all dokumentasjon er mottatt, kan vi behandle søknaden.
Hvis søknaden ikke har nok dokumentasjon til at vi kan behandle den, vil dere få anledning til å sende inn det som mangler innen rimelig tid. Dere får i så fall et brev med hvilken dokumentasjon vi mangler, og en frist for å sende dette til oss.
Dersom vi ikke mottar den dokumentasjonen som mangler innen den nye fristen for innsending, blir søknaden automatisk avvist. Vi har da ikke behandlet innholdet i søknaden. I slike tilfeller kan dere sende oss søknaden på nytt med nødvendig dokumentasjon.
Når vi behandler søknaden, fører det til ett av følgende resultater:
- Godkjent søknad: Søknaden deres er godkjent. Når delingen er godkjent av oss, vil vi kunngjøre vedtaket i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Vi varsler også eventuelle kreditorer i stiftelsen om at de må melde fra til stiftelsen innen seks uker fra kunngjøringen dersom de har innsigelser mot sammenslåingen.
- Avslått søknad: Søknaden er avslått. Dere får en begrunnelse for avslaget og informasjon om muligheten til å klage på vedtaket.
6. Hva skjer etter at søknaden er godkjent?
Når fristen for innsigelser har gått ut uten at det er kommet innsigelser fra kreditorene, eller når kravene fra kreditorene er behandlet, skal dere gi en bevitnelse til Stiftelsestilsynet om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for å gjennomføre delingen. Bevitnelsen skal være underskrevet av styret og revisoren.
Når eventuelle innsigelser fra kreditorer er ferdigbehandlet, registrerer vi delingen i Stiftelsesregisteret. Delingen trer i kraft når den er registrert i Stiftelsesregisteret.
Dere kan lese mer om dette i stiftelsesloven § 53 fjerde til sjette ledd.
Har dere gode rutiner for styrearbeidet? Test dere selv med Styretesten!